在疫情蔓延和中概股突然承压的大环境下,北京时间5月8日晚,金山云逆势登陆纳斯达克,股价上涨40.24%至23.84美元,同时也创造了一项新的记录——美股首家独立上市的云服务企业。完成了体量更大的谷歌云业务、亚马逊云业务等还未到达的上市彼岸。无疑为近期笼罩在中概股头上的“乌云”拨开些许。

　　随后,北京时间2020年5月14日 中国教育服务商华夏博雅教育控股有限公司(“华夏博雅”)在美东时间5月12日完成首次公开发行(“IPO”),普通股已获准在纳斯达克资本市场上市并已于美东时间2020年5月8日开始交易,股票代码“CLEU”。北京时间5月13日凌晨,达达集团正式向美国证券交易委员会(SEC)递交F-1招股文件,计划以“DADA”为交易代码在纳斯达克挂牌上市,计划筹资约1亿美元,拉开了即时配送行业的上市帷幕。

　　对于想登陆美股的中小企业来说,最近部分中概企业在美国资本市场的遭遇,比如瑞幸的造假追责、爱奇艺等被做空、财报监管重提等,这些其实并不会造成准备上市企业“能否上市”层面的影响。

　　“从市值上看,美国依然是全球最大、最成熟的资本市场,汇聚全球的关注和最雄厚的投资实力,纽交所和纳斯达克两大交易所市值之和占到全球证券交易所总市值的半壁江山。可以说在这里上市,依然是对企业资本与品牌价值最高的认可之一。 ”美联商汇(亚洲)资本集团中国区总裁杨杰认为, “美股市场面向全球的优秀企业开放。优质企业可以在这广阔天地中继续发展壮大,立于国际一流企业之林。”

　　但近期美国参议院通过的《国外公司问责法案》也引发热议, 美联商汇(亚洲)资本集团中国区总裁、美国联合商业协会亚洲区秘书长杨杰 分析 ,此法案 一旦生成法律,已上市和政府强关联中概企业或受部分影响,但新上市企业在筹备过程中已然按照相关规定进行准备,将影响甚微 。

　　首先,新法案尚未生效。

　　2019年3月28日,路易斯安那州共和党籍参议院约翰肯尼迪(John Kennedy)发起了《国外公司问责法案》,当地时间2020年5月20日,美国参议院通过该法案,被指专门针对中概股的审计问题。该法案主要是对于2002年《萨班斯法案》进行补充和修订。根据法案要求:

　　1、任何一家外国公司需要披露是否被域外政府拥有或控制。

　　2、连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。

　　目前,该法案尚未获得众议院通过。该法案还需要通过众议院表决,通过后才能到达总统的办公桌签署成为法律。有经济政策人士评论“是否就众议院这项立法进行表决尚无定论。”

　　根据Wind数据显示,目前美股拥有247家中概股,其中164家在纳斯达克,位居美股外国公司股票数量首位。踢走全部中概企业,美国资本市场将损失惨重。“一直以来,美国资本市场面向 全 世界开放,吸引优秀的企业去上市。优质上市企业是资本市场竞争的重要资源,美国和国际投资者会根据符合自身最大利益需要去选择和行动。 ” 美联商汇杨杰先生认为。

　　首先,该法案争议的焦点在于上市公司必须提供审计底稿。中美两国对于审查审计底稿的争议由来已久。2002年《萨班斯法案》规定,在美上市公司的审计机构,要配合PCAOB查看审计底稿,否则将面临暂停执照、巨额罚款等惩罚。但是,在实际操作中,美国证监会(SEC)根据豁免权相关方案,对于审计机构必须提供底稿的规定,并未完全严格执行。

　　2002年《萨班斯法案》中的豁免权规定得比较“开放”。这个豁免的执行在SEC手中,即使《国外公司问责法案》最终通过成为法律,因其中并没有对豁免权进行修正的提议。意味着SEC还是可以在执行时,对中国会计事务所执行豁免。

　　监管日趋严格,IPO难度增加

　　SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)在接受FOX商业节目采访时提到的关于以中国为代表的新兴市场概念股的风险,其中重要的一点就是财务报告监管困难。这个问题由来已久,今年讨论尤为激烈,反映到实际上市过程中,对于准备IPO的中概企业来说,无疑需要付出更多精力在审计、合规等环节。

　　事实上,为了这一问题,根据《上市规则》第5101条,纳斯达克对其股票在市场上拥有广泛的酌情处理权。纳斯达克将运用其酌情处理权拒绝首次/持续上市或采用其他更严格的标准,其中包括“如果公司聘请了未经美国公众公司会计监督委员会(PCAOB) 审查的会计师事务所作为审计师,或者未证明有足够的资源、地域范围或经验来充分执行公司审计的审计师。”这就意味着,部分 注册地在 中国大陆和香港会计师事务所被排除在外,在美上市中概企业应该首选 注册地 在美国本土综合实力强、合规记录良好并且对审计中概股有经验的美国会计师事务所。

　　有行业内人士指出,审计从严的讨论也一直在线,期间一直有中国企业成功在美上市,过程中也未见SEC刻意为难中国企业。其实,提交审计底稿也不是必须动作,主要看SEC对项目的要求。上市是个重大的事项,各准上市企业都讲求“有备无患”,那么,应对法案要求,同时也符合中美法律的方式就是选择在美注册的审计机构出具报告。从去年开始,美联商汇也在上市公司筹备及上市辅导过程中,建议并帮助企业聘请注册地为美国的审计机构。近来,很多中概企业在进行IPO时,也都做出了同样的选择,所以不存在审计底稿问题。

　　SPAC为赴美上市开启另一扇窗

　　在今年疫情、中美关系等严峻形势下,市场预测在美股独立IPO难度将有所加大,除了IPO和借壳上市,对于中小企业来说,SPAC上市或许为企业上市梦想打开一扇窗。 SPAC(Special Purpose Acquisition Company)就是特殊目的收购公司,是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家优质的企业(目标公司),使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台,SPAC只有现金,而没有实际业务,不会产生并购常见的债务、法律风险等复杂问题,目标公司与SPAC合并即可实现上市,并同时获得SPAC的资金。

　　纳斯达克全球SPAC负责人Eklavya Saraf介绍 SPAC 在近几年非常火爆,SPAC 自 2017 年以来每年都会募集 100 亿美金的资金,并且在 2019 年,也就是上一年,纳斯达克共有 43 个 SPAC 上市,成为破纪录的一年。2020年4月,美联英语赴美独立IPO受阻后,最终通过SPAC的方式成功登陆纳斯达克。这就为中概企业赴美上市提供了一条稳健的路径选择。
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