今年3月初，ST昌九发布重大资产重组预案，宣布收购上海中彦信息科技有限公司(“返利网”的运营主体)100%股权，这意味着返利网将借壳ST昌九登陆A股市场，该交易受到了业界重点关注。9月17日，ST昌九再抛出重组草案，披露了更多关于收购相关细节。

　　ST昌九作价35.37亿元，上海享锐将成新控股股东

　　依据重组草案，ST昌九拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权，拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。其中，拟置入资产和拟置出资产差额部分共计34.66亿元，由上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿，发行价5.19元/股。

　　此外，上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，ST昌九将成为“省钱概念第一股”。

　　深耕“省钱”赛道十三年，头部品牌优势明显铸就行业壁垒

　　资料显示，本次注入的标的中彦科技成立了于2007年，主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务和技术服务。

　　返利网创始人兼CEO葛永昌曾在公开场合表示，省钱是用户不变的刚需，帮助用户省钱是返利网不变的诉求。过去十四年我们一直在帮用户省钱，关心省钱背后的逻辑，未来二十年我们还会继续专注在省钱这个赛道。

　　重组草案指出，目前与返利网合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

　　行业资深人士认为，在线导购行业同时面向电商、品牌商和消费者，一方面为B端商家提供导购及广告推广服务，另一方面为帮助消费者便捷高效地完成消费决策。随着互联网进入下半场，电商平台中的商家及品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设，作为行业领先地位的返利网，具有良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优先合作的对象。

　　依据重组草案，报告期内，中彦科技的广告收入以品牌类广告为主。2019年，随着广告主“品效合一”需求的增加，中彦科技获得了更多电商平台和品牌商客户的广告订单，品牌类广告的收入占比进一步上升，由2018年的58.75%上涨至2020年的85.49%。

　　上述人士还指出，随着近年来移动互联网的普及，美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。这将有利于返利网进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。

　　重组草案还提到了业绩承诺，中彦科技在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

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